刘备诸葛亮抵达襄阳，径至来到刘表府邸，入内相见。
刘表说道：“闻知贤弟在博望坡，大败曹操十万大军，为兄真是高兴啊。为兄果然没有看错，贤弟确乃真英雄。”
刘备连忙谦虚道：“景升兄谬赞了，此番大胜，诚乃军师之功也。”
刘表看向一旁的诸葛亮：“想不到我荆州境内，藏有如此大才，我竟未能善用，实在是惭愧的很啊。”
刘备忙道：“贤兄事务繁剧，有些疏漏也在所难免。”
刘表拉着刘备的手，缓缓说道：“此次唤贤弟前来，正欲与贤弟商议大事。近日江东犯境，江夏失守，黄祖遇害，故请贤弟共议报复之策。”
刘备曰：“黄祖性情暴躁，不能用人，故而招致此祸。今若举兵东征，倘曹操来攻，又当奈何？”
“吾也正为此而忧虑。”刘表忧心忡忡的说道：“荆州乃四战之地，非雄主不能守也。今曹操大军在北，即将来攻，孙权大军在东，已入江夏，我却年老多病，不能理事，贤弟可来助我。我死之后，贤弟便为荆州之主。”
刘备急忙推辞道：“兄何出此言！量备安敢当此重任。”
刘表缓缓说道：“我长子刘琦，为原配所生，然性格懦弱，难当大任。次子刘琮，为后妻蔡氏所生，颇为聪慧，然而尚且年幼，难以服众。其舅蔡瑁等，又颇有降曹之意，委实不可托付。吾近日来，反复思忖，唯有将荆州托付贤弟，方可保全。若托付于长子刘琦，蔡瑁等襄阳世族定然不服，刘琦懦弱怯事，必难保也。若托付于次子刘琮，蔡氏必将秉政，恐将荆州拱手献于他人也。”
刘表握住刘备的手，诚恳说道：“唯有将荆州托付贤弟，以贤弟之雄才，加关、张之勇猛，又得卧龙先生佐助，必可击退曹兵，保荆州无忧，使荆州百姓免受战乱之苦。贤弟素以仁厚忠义闻名海内，我既以荆州相赠，贤弟必会善待我之妻儿，保其荣华富贵，得享天年，此诚两全其美之策也，贤弟万勿再推却。”
孔明在一旁，以目视玄德，目光殷切，欲使刘备接下荆州。刘备知其意，低头沉默片刻，终于开口道：“我自落难寄居于此，贤兄待我不薄，我怎可趁人之危，夺贤兄之基业，此事我已反复思夺，终觉于心不忍，贤兄万勿再言。”
刘表卧在榻上，长叹一口气：“贤弟高义，诚非俗子可比！只是，贤弟若不受，荆州该当如何啊？”
刘备拱手道：“长公子刘琦虽性格软弱，然为人乖巧，常听我言。贤兄可将荆州传与长公子，备必当全力辅佐之，守护荆州无虞，以报贤兄厚待之恩。”
刘表听罢，长舒一口气，道：“贤弟既决意如此，为兄还有何话说，唯有最后一言，诚心相告：刘琦若能辅佐，贤弟可辅佐之，若委实不能辅，贤弟当取而代之，保他做一富家翁即可，为兄于愿足矣。”
刘表此番言论，发自肺腑，既非试探，亦非虚情假意。皆因东汉末年之时，天下大乱，群雄并起，非太平之时可比。各路豪杰，如雨后春笋般，一茬接一茬，你方唱罢我方登场。今朝座上客，明日阶下囚，此战万人斩，再战城悬头。方寸之地，你争我夺，反复易手，遍地尽是英雄冢。当年与曹操共同会盟的十八路诸侯，如今已悉数被灭，独留曹操称雄。当此乱世，遍地豪强，若使不肖之子、稚嫩幼童，领荆州四战之地，与天下英雄相争，实乃驱犬羊与虎狼斗，看似爱之，实则害之，诚送死也。
故而刘表权衡再三，有意将荆州托付刘备，因唯有如此，方能守住荆州，保全妻儿。但刘备既然执意不受，自请辅佐刘琦，他身为人父，舔犊之情，自然也愿让儿子接位。只盼刘琦能善纳忠言，振作精神，保住父亲基业。若真到不得已时，让刘备接掌荆州，玄德素来仁厚，能保家小平安富贵，强过落入曹操之手。故而刘表此番嘱托，发自内心，情真意切，说话间老泪纵横。
刘备闻言，涕泪横流：“贤兄之言，愚弟谨记于心。备定当竭力辅佐，护持贤侄周全，不负贤兄托付之重。”
二人又叙话良久，刘备方才辞别而出，携诸葛亮回至馆驿。诸葛亮道：“刘景升诚心以荆州托付主公，两次相赠，奈何却之？”刘备回曰：“景升待我，恩礼交至，委实于心不忍。”孔明叹曰：“主公诚仁德之君也！只是此番不取荆州，他日曹操攻来，亮的担子又难了许多。”
刘备歉意道：“有劳军师了。”
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