曹操五十万大军，兵分八路，不日即将渡过白河，奔樊城而来。刘备见敌众我寡，兵力过于悬殊，情之不敌，忙问计于孔明。
诸葛亮道：“大军当弃守樊城，速速乘船渡过汉江，去襄阳暂避。”
刘备曰：“新野百姓相随至此，安忍弃之？”诸葛亮道：“可使人布告百姓，愿留樊城者，留在樊城，愿随使君者，与我等一同渡江。
遂遣云长往江岸整顿船只，令孙乾、简雍在城中反复宣扬曰：“今曹兵将至，孤城不可久守，百姓愿追随使君者，便与我等一同过江。”新野之民，颇多愿随刘备者，皆大呼曰：“我等愿追随使君！”即收拾行囊，扶老携幼，将男带女，滚滚渡河，两岸哭声不绝。
刘备于船上望见，大恸曰：“为吾一人而使百姓遭此大难，吾有何颜面苟活于世也！”遂起身往船边，欲投江而死，左右急拉住刘备，闻者莫不痛哭。船到南岸，回顾百姓，有未渡者，望南而哭。刘备急令云长催船再往江北，渡之过江，方才上马。
刘备携民渡江后，率军民往至北门，只见城上遍插旌旗，壕边密布鹿角。刘备勒马高声道：“刘琮贤侄，吾但欲救百姓，并无他念。可快开门。”
刘琮闻知刘备到来，欲往想见，却被蔡瑁阻挡，不得出门。蔡瑁、张允率亲军，径直来到襄阳城楼上，命令军士乱箭射下。城外百姓，皆望城楼而哭。
城中忽有一将，引数百人径上城楼，大喝：“蔡瑁、张允卖国之贼！刘使君乃仁德之人，今为救民而来投，何得相拒！”众视其人，身长八尺，乃义阳人，姓魏，名延，字文长。当下魏延挥刀砍死守门将士，打开城门，放下吊桥，大叫：“刘皇叔快领兵入城，共杀卖国之贼！”
张飞持枪纵马，便要进城，刘备急忙止之曰：“休得惊吓了百姓！”魏延只管招呼玄德军马入城。
忽见城内一将飞马引军而出，大喝：“魏延无名小卒，安敢造乱！认得我大将文聘吗！”魏延闻声大怒，调转码头，挺枪迎上，便与文聘缠斗在一起。两路兵马在城边混战厮杀，喊声大震，城外百姓皆惊恐万分。
刘备道：“我本欲保民，反害民也！吾不愿入襄阳！”
孔明曰：“江陵乃荆州要地，不如先取江陵为家。”
玄德曰：“便依军师之言。”于是带着百姓，尽离襄阳大路，沿汉水南下，望江陵而走。魏延与文聘交战数十回合，未分胜负，魏延手下兵卒，皆已折尽。魏延见大势已去，乃拨马而逃，却寻不见刘备，自投长沙太守韩玄去了。
刘备同行军民数万，大小车数千余，挑担背包，扶老携幼，踉踉跄跄，往投江陵而去。
一路上，军士在前面开路，后面跟着数万百姓，长长的队伍延伸到天边，仿佛一条疲倦的洪流。哭喊声、哀嚎声、叹气声，以及凌乱的脚步声糅杂在一起，犹如置身于一锅沸腾的滚水。百姓们托儿带崽，扶老携幼，推着独轮车，扛着包袱，几乎是举家奔逃。一路行来，倦怠至极，有的老人走着走着，便一头栽倒路边，就此没了呼吸。亲人也来不及挖坑掩埋，只得痛哭一阵后，找张草席裹了放在板车上，一面号哭一面继续赶路。
刘备转过头，看到一个老人躺倒在地，儿子们在一旁放声大哭，老人却没有半点反应。右边是个怀抱幼子的妇人，一身素缟，满脸的泪痕已风干，只剩下麻木的悲戚，茫然的蹒跚而行。更远处有一个和亲人失散的女孩，泪眼婆婆的在嘈杂的人群中张望寻找。
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